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合資企業規約

2008/7/3 17:36:00 41889

この範例は「会社法」の一般規定及び会社の一般状況に基づいて設計します。参考までに、定款を起草する時は会社自身の状況によって相応に修正してください。

xx有限責任会社定款[企業合資創立-----参考フォーマット]

社会主義市場経済の要求に適応し、生産力を発展させるために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）及びその他の関連法律、行政法規の規定に基づき、xx xxセンター、xx総合商社の双方が出資してxx有限公司を設立し、特に200 x年xx月に本規約を制定し、調印します。

本規約は国家の法律、法規と抵触する場合、国家の法律、法規を基準とする。

第一章会社名と住所

第一条会社名：xx有限公司（以下「会社」という）

第二条会社住所：北京市xx区xx路xx号

第二章会社の経営範囲

第三条会社の経営範囲：

セメント、建築装飾材料、機械設備、自動車（乗用車を含まない）、自動車部品、飼料及び原料、日用百貨、服装靴帽子、コンピュータ及びその周辺設備、家庭用電気製品、針織物、事務用品及び自動化設備、金属交電、ゴムとゴム製品の販売、自動車修理、不動産管理、室内外装飾、服装、自動車部品の生産、加工、経済情報コンサルティングサービス

第三章会社登録資本金

第四条会社の登録資本金：人民元5000万元

会社は登録資本金を増やしたり減らしたりして、株主会を開催して、全株主によって可決され、決議を行わなければならない。

会社は登録資本金を減らし、また決議をした日から10日間以内に債権者に通知し、30日以内に新聞で少なくとも3回公告しなければならない。

会社の登録資本金の変更は法により登録機関に変更登録手続きをしなければならない。

第四章株主の名称、出資方式、出資額

第五条株主の名称、出資方式及び出資額は以下の通りである。

xx総合商社の出資額は640万元で、登録資本金の53.3%を占めています。

出資方式貨幣

xxxxセンターの出資総額は560万で、登録資本金の46.7%を占めています。

内訳：現物出資70万元、貨幣出資490万元

第六条会社が成立したら、株主に出資証明書を発行しなければならない。

第五章株主の権利と義務

第七条株主は以下の権利を有する。

（1）代表を選出して株主会に参加し、その出資シェアに基づいて議決権を持つ。

（2）会社の経営状況と財務状況を知る。

（3）取締役または監事として選挙される；

（4）法律、法規及び会社定款の規定により配当金を取得し、譲渡する。

（5）他の株主に譲渡された出資を優先的に購入する。

（6）会社の新規登録資本金を優先的に購入する；

（7）会社が終止した後、法により会社の余剰財産を分配する；

（8）株主会の会議記録と会社の財務報告を調べる権利がある。

第八条株主は以下の義務を負う。

（1）会社定款を遵守する。

（2）期日どおりに承諾した出資を納付する。

（3）その承諾した出資額によって会社の債務を負担する。

（4）会社で登録手続きをした後、株主は投資を引き出してはいけない。

第六章株主譲渡出資の条件

第九条株主の間で、部分出資を相互に譲渡することができる。

第十条株主が出資を譲渡する場合は、株主会が検討して可決する。

株主が株主以外の者に出資を譲渡する場合は、全株主の過半数の同意を得なければならない。譲渡に同意しない株主は当該譲渡の出資を購入しなければならず、当該譲渡の出資を購入しない場合は、譲渡に同意するものとみなす。

第十一条株主が法によりその出資を譲渡した後、会社は譲受人の名称、住所及び譲受人の出資額を株主名簿に記載する。

第七章会社の機構及びその発生方法、職権、議事規則

第十二条株主会は株主全体から構成され、会社の権力機構であり、次の職権を行使する。

（1）会社の経営方針と投資計画を決定する。

（2）董事を選挙し、交換し、董事長、董事に関する報酬事項を決定する。

（3）株主代表が就任した監事を選挙し、変更し、監事の報酬事項を決定する。

（4）董事長の報告を審議し承認する。

（5）監査を承認する報告書を審議し、

（6）会社の年度財務予算案、決算案の審議承認；

（7）会社の利益配分方案と損失を補う方案を審議し承認する；

（8）会社の登録資本金の増加または減少に関する決議。

（9）社債の発行に関する決議。

（10）株主が株主以外の者に出資を譲渡することについて決議する。

（11）会社の合併、分立、会社形態を変更し、解散と清算などの事項について決議をする。

（12）会社定款を修正する。

第十三条株主会の初回会議は、最も出資の多い株主が招集し、主宰する。

第十四条株主会会議は株主が出資比率によって議決権を行使する。

第十五条株主会会議は、定期会議と臨時会議に分けられ、かつ会議の開催15日前までに株主全員に通知しなければならない。

定期会議は半年ごとに開かれ、臨時会議は四分の一以上の議決権を代表する株主、董事、または監事提案者によって開催される。

株主が株主会议に出席する场合には，书面をもって株主会议に参加するよう他人に委托し，委托书に载っている権利を行使することもできる。

第十六条株主会会議は、董事長が招集し、主宰する。

董事長は特殊な原因で職務を履行できない場合、董事長の書面をもって他の董事に招集し司会を依頼し、委任者により董事長の職権を全権履行する。

第十七条株主会会議は、議決事項に応じて決議を行い、決議は二分の二以上の議決権を代表する株主によって議決されなければならないが、株主会は、会社に登録資本金の増加または減少、分立、合併、解散または会社形態の変更、会社定款の修正による決議は、三分の二以上の議決権を代表する株主によって採決されるべきである。

株主会は、議決事項の決定について議事録を作成し、会議に出席する株主は、会議記録に署名しなければならない。

第18条会社は董事会のメンバーを7人とし、株主会の選挙によって選出する。

取締役の任期は3年で、任期が満了し、再選されて再任される。

取締役は任期満了前に、株主会は理由なくその職務を解除してはならない。

董事会は董事長1人を設置し、董事会の選挙によって選出される。

董事長の任期は3年で、任期が満了し、再選されて再任される。

董事長は会社の法定代表者であり、会社の株主会に責任を負う。

董事会は以下の職権を行使する。

（1）株主会を招集して主宰し、株主会会議の実施状況を検査し、株主会に仕事を報告する。

（2）株主会決議を執行する。

（3）会社の経営計画と投資方案を決定する；

（4）会社の年度財務方案、決算方案を制定する；