有限責任会社定款の手本（自然人の創立）

この範例は「会社法」の一般規定及び会社の一般状況に基づいて設計します。参考までに、定款を起草する時は会社自身の状況によって相応に修正してください。

XX有限責任会社定款[会社定款の見本、ご参考までに]

社会主義市場経済の要求に適応し、生産力を発展させるために、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」という）及びその他の関連法律、行政法規の規定に基づき、共同出資でXX有限公司（以下、「会社」という）を設立し、本規約を制定する。

第一章会社名と住所

第一条会社名：XX有限公司

第二条会社の住所：北京市XX区XX路XX号XX室

第二章会社の経営範囲

第三条会社の経営範囲：栽培、養殖、農副産品開発研究、不動産情報コンサルティング、自社家屋賃貸。

第三章会社登録資本金

第四条会社の登録資本金：人民元50万元

会社は登録資本金を増やしたり減らしたりして、株主会を開催して、全株主によって可決され、決議を行わなければならない。

会社は登録資本金を減らし、また決議をした日から10日間以内に債権者に通知し、30日以内に新聞で少なくとも3回公告しなければならない。

会社の登録資本金の変更は法により登録機関に変更登録手続きをしなければならない。

第四章株主の名称、出資方式、出資額

第五条株主の氏名、出資方式及び出資額は以下の通りである。

株主氏名身分証番号出資方式出資額

株主-1通貨人民元10万元

株主-2通貨人民元10万元

株主-3通貨人民元10万元

株主-4通貨人民元10万元

株主-5通貨人民元10万元

第六条会社が成立したら、株主に出資証明書を発行しなければならない。

第五章株主の権利と義務

第七条株主は以下の権利を有する。

（1）代表を選出して株主会に参加し、その出資シェアに基づいて議決権を持つ。

（2）会社の経営状況と財務状況を知る。

（3）選挙と執行役員または監事として選出される；

（4）法律、法規及び会社定款の規定により配当金を取得し、譲渡する。

（5）他の株主に譲渡された出資を優先的に購入する。

（6）会社の新規登録資本金を優先的に購入する；

（7）会社が終止した後、法により会社の余剰財産を分配する；

（8）株主会の会議記録と会社の財務報告を調べる権利がある。

第八条株主は以下の義務を負う。

（1）会社定款を遵守する。

（2）期日どおりに承諾した出資を納付する。

（3）その承諾した出資額によって会社の債務を負担する。

（4）会社で登録手続きをした後、株主は投資を引き出してはいけない。

第六章株主譲渡出資の条件

第九条株主間では、その全部または一部の出資を相互に譲渡することができる。

第十条株主が出資を譲渡する場合は、株主会が検討して可決する。

株主が株主以外の者に出資を譲渡する場合は、全株主の同意を得なければならない。譲渡に同意しない株主は当該譲渡の出資を購入しなければならず、当該譲渡の出資を購入しない場合は、譲渡に同意するものとみなす。

第十一条株主が法によりその出資を譲渡した後、会社は譲受人の名称、住所及び譲受人の出資額を株主名簿に記載する。

第七章会社の機構及びその発生方法、職権、議事規則

第十二条株主会は株主全体から構成され、会社の権力機構であり、次の職権を行使する。

（1）会社の経営方針と投資計画を決定する。

（2）執行役員を選挙し、変更し、執行役員に関する報酬事項を決定する。

（3）株主代表が就任した監事を選挙し、変更し、監事の報酬事項を決定する。

（4）執行役員の報告を審議し、承認する。

（5）監査を承認する報告書を審議し、

（6）会社の年度財務予算案、決算案の審議承認；

（7）会社の利益配分方案と損失を補う方案を審議し承認する；

（8）会社の登録資本金の増加または減少に関する決議。

（9）株主が株主以外の者に出資を譲渡することについて決議する。

（10）会社の合併、分立、会社形態を変更し、解散と清算などの事項について決議をする。

（11）会社定款を修正する。

（12）会社の社長を任命または解雇する。

第十三条株主会の初回会議は、最も出資の多い株主が招集し、主宰する。

第十四条東会会議は株主が出資比率によって議決権を行使する。

第十五条株主会会議は、定期会議と臨時会議に分けられ、かつ会議の開催15日前までに株主全員に通知しなければならない。

定期会議は半年ごとに開かれ、臨時会議は四分の一以上の議決権を代表する株主または監事提案者によって開催される。

株主が株主会議に出席する場合には、書面をもって他人に株主会議に参加させ、委託書に記載されている権利を行使することもできる。

第十六条株主会会議は、執行役員によって招集され、司会される。

執行役員が特殊な理由で職務を履行できない場合は、執行役員が書面を持って他の人に招集して司会を依頼し、受託者は執行役員の職権を全権で履行する。

第十七条会議は決議事項に応じて決議を行い、決議は株主全員で議決して採択しなければならず、株主会は決議事項の決定に対して会議記録を作成しなければならず、会議に出席する株主は会議記録に署名しなければならない。

第18条董事会を設けず、執行董事の一人を設定し、執行董事は会社の法定代表者とし、会社の株主会に対して責任を負い、株主会によって選出される。

取締役の任期は3年で、任期が満了し、再選されて再任される。

執行役員は任期満了前に、株主会は理由なくその職務を解除してはならない。

第19条執行役員は株主会に対して責任を持ち、次の職権を行使する。

（1）株主会を招集して主宰し、株主会会議の実施状況を検査し、株主会に仕事を報告する。

（2）株主会決議を執行する。

（3）会社の経営計画と投資方案を決定する；

（4）会社の年度財務方案、決算方案を制定する；

（5）会社の利益配分方案と損失補填方案を制定する；

（6）会社の登録資本金の増加または減少の方案を制定する。

（7）会社の合併、分立、会社形態変更、解散の方案を立案する。

（8）社内管理機構の設置を決定する；

（9）会社のマネージャーを指名し、社長の指名により、会社の副経理を任命または解雇し、財務責任者を招聘し、その報酬事項を決定する。

（10）会社の基本管理制度を制定する；

（11）会社を代表して関連文書に署名する；

（12）戦争、特大自然災害などの緊急状況において、会社の事務に対して特別裁決権と処分権を行使するが、これらの裁決権と処分権は会社の利益に合致し、事後に株主会に報告しなければならない。

第二十条会社は社長を一名設け、株主会に任命または解雇される。

マネージャーは株主会に対して責任を持ち、下記の職権を行使する。

（1）会社の生産経営管理を主宰する；

（2）会社の年間経営計画と投資方案を組織し実施する；

（3）社内管理機構の設置方案を立案する；

（4）会社の基本管理制度を立案する；

（5）会社の具体的な規則を制定する；

（6）会社の副経理、財務責任者の任命又は解雇を求める。

（7）執行役員に任命または解雇される以外の担当管理者を任命または解雇する。

社長が株主会会議に列席する。

第二十一条会社は監事1人を設置し、会社の株主会が選ぶ。