技術譲渡と合作生産契約書

技術譲渡と合作生産契約書

本社と工場は一方（以下、甲という）

会社を相手とする（以下、乙という）

双方は友好協議を通じて、年月日に北京で×××××技術譲渡及び合作生産契約を締結しました。契約条件は以下の通りです。

第一章の定義

1.「契約製品」とは、本契約の別添資料1に規定されている立式板金をいう。

2.「製品を審査する」：乙から提供された技術資料に基づいて、別添5の規定に従って検査・検収を行う甲によって製造された最初の契約製品を指す。

第二章契約内容及び範囲

1.乙が甲に契約製品の設計、製造、販売、据付と修理に使用する技術を譲渡する。契約製品の規格と技術パラメータは本契約書の添付ファイル1をご参照ください。

2.乙は甲に契約製品の全部の関連技術と技術資料（以下、資料と略称する）を提供することに責任を持っています。その具体的な内容と納品時間は本契約書の添付資料2及び添付資料3をご参照ください。

3.乙は甲に中国で契約製品を製造し販売する権利を与える。

前四台の契約商品は中国国内でしか販売していません。

この後、甲が製造した契約製品は下記の国に販売されます。例えば、契約製品は政府間の経済貿易協議の規定によって、他の国に販売されたり、中国の請負業者によって中国で購入されたり、請負工事の輸出に伴って、上記規定の制限を受けません。

4.契約期間中、甲が必要とする場合、乙は優待価格で甲に契約製品を製造するために必要な部品と原材料を提供する義務があり、双方は協議を通じて別途契約を締結する。

第一台とその後の各台の契約製品の分業は添付ファイル1をご参照ください。

5.乙は図面及び資料の転化を担当し、乙の工場及び関連協力工場で甲の人員を育成する。

乙は甲の人員に契約製品の技術を把握させるように最善を尽くすべきです。

6.乙は技術者を甲の工場に派遣して技術サービスを行う義務があります。

7.乙は甲に必要な専用工具、治具及び設備と検査契約製品に必要な技術資料を提供することに同意する（詳細は本契約書の添付資料2参照）。

8.契約の有効期間内に、乙は甲がその契約製品に甲乙双方の共同商標または「

会社許可証製造」という文字があります。

第三章価格

1.乙が本契約の第二章1、2、3、4、5、6、7、8によって尽くされた義務にかんがみ、甲は乙にポンドの入門費（大字英ポンド）を支払うことに同意する。

2.契約期間内に、甲が乙に他の規格の製品の全部の資料を提供するように要求すれば、甲は各規格の資料のためにポンド（大字英ポンド）を乙に支払うべきです。

乙は中国側に所得税を納めるべきです。

3.甲は販売した契約製品ごとに乙に対して引上げ費を支払うべきで、前五年は契約製品の純販売価格の8%で、後五年は契約製品の純販売価格の6%です。

乙は中国側に所得税を納めるべきです。

正味販売価格：販売価格は運賃、税金、包装費、貯蔵費、保険料、設置費を差し引いて、乙に部品を買う費用（運賃、関税などを含む）を差し引いています。

第四章支払条件

1.甲が乙に支払う本契約の費用は全部英ポンド為替（m/t）で支払う。

（電報為替が必要なら、電報為替の費用は乙が負担する）

甲は北京中国銀行とイギリス銀行を通じて支払います。

中国で発生したすべての銀行の費用は甲が負担し、中国以外で発生した銀行の費用は乙が負担する。

2.本契約の第三章1に規定する入門費は下記の方法と比率によって甲から乙に支払われる：

（1）入門費の10%（壹拾パーセント）、ポンド（大字英ポンド）を計算し、甲が下記の正しい書類を受け取った日から、30日間以内に乙に支払う：

①イギリス政府の当局が発行した有効輸出許可証の写しは本1部を印刷するか、または同様の関係当局が発行した輸出許可証が必要でない証明書の一部を印刷する。

②金額は入門費総数の形式領収書一式四部です。

③一覧為替手形正本副本各一部。

④イギリス銀行によって発行された甲を受益者とする金額は英ポンド（大字英ポンド）の取消し不能保証書の写しは各一部（保証書の様式は本契約書の別添資料6参照）である。

（2）入門費20%（面分の二拾）ポンド（大字英ポンド）は乙に本契約書の添付資料3第3.2.1条に規定された臨時資料3ヶ月後、甲に乙の下記の正確な証拠を受け取った日から30日間以内に乙に支払う：

①商業インボイス4部

②一覧為替手形正、副本各一部

③2つの資料は航空貨物引換証と別添資料2及び別添3第3.2.1条に規定された臨時資料をすでに完成した証明書のコピーとして交付します。

（3）入門費40%（肆拾パーセント）ポンド（大字英ポンド）は甲に付属品3、6条に規定された資料を受け取ってから、乙が下記の正しい書類を提供するなら、30日間遅くなく、乙に支払う：

①商業インボイス4部

②一覧為替手形正、副本各一部

③2つの資料は航空便で船荷証券と添付ファイル3、6条に規定された資料を送付しました。完成した証明書のコピーです。

（4）入門費15%（壹拾伍パーセント）でポンド（大字英ポンド）を計算し、別添3第3.8.2条に規定された甲の研修員は本契約書の付属品3に従って研修を受けた後、乙より下記の正確な書類を受け取った日から30日間遅くなく、乙に支払う：

①商業インボイス4部

②一覧為替手形正、副本各一部。

③甲、乙双方が締結した2部の別添資料3第3.8.2条に規定する甲の研修員は本契約の規定に従って研修完了証明書のコピーを受けました。

（5）入門費15%（壹拾伍パーセント）の計算：ポンド（大字英ポンド）は甲が乙から下記の正しい書類を受け取った日から、30日間遅くなく、乙に支払う：

①商業インボイス4部

②一覧為替手形正、副本各一部

③甲乙双方が締結した最初の契約製品2部は甲の工場で検査後の品質性能試験合格証明書のコピーを審査する。

もし乙のミスではないなら、その時に第一台の契約製品の品質性能試験合格証明書を締結できなくても、甲から乙が提供した第一台の契約製品のハードウェアを受け取った後、24日間以内に、甲は乙に本項を支払うべきです。

3.本契約の第7章第2条の内容を実行し、甲が契約製品を販売した後、甲は下記の条項に従って乙に歩合金を支払うべきです。

（1）甲は毎年の12月31日から15日間以内に、乙に過去の一年間の総販売量を通知するものとする。

（2）甲から乙に下記の正確な書類を受け取った日から30日間以内に、甲から乙に引渡し料を支払う：

①四部分の該当する当該期間内の控除金金額の計算資料

②商業インボイス4部

③二通の一覧払い手形

第五章書類交付

1.乙は本契約書の添付資料2に規定された交付時間及び本契約書の添付資料2と添付資料3に規定された内容に基づいて資料を北京空港に引き渡すべきです。

2.北京空港の航空券の印印の日付は資料の実際の交付日で、甲は印の日付に到着した航空券のコピーをそれぞれ乙と北京中国銀行に郵送します。

3.各ロットの資料を発送してから24時間以内に、乙は契約番号、航空便の船荷番号、航空便の船荷証券の各日付、資料名、件数、重量、航空便番号と北京到着予定日を電報または電送で甲に通知するとともに、航空便の船荷証券と技術資料の詳細リストを一式に二部甲に郵送します。

4.技術資料が不足していたり、航空便で紛失した場合、乙は甲の書面通知を受け取ってから45日間以内に、再度無料で甲に郵送します。

5.交付資料は長距離運送、複数回の運搬、雨防止と湿気防止に適した堅固な包装を持つべきです。

6.技術資料ごとの包装の表紙に、英語で下記の内容を表記する：

（1）契約番号

（2）受取人；会社

（3）目的地

（4）荷印

（5）重さ（キログラム）

（6）箱番号/件番号。

（7）受取人コード；

（8）オフショアポート。

7.包装箱には詳細な技術資料リストが一式二部あり、技術資料の内容、名称及び数量が記載されています。

第六章技術資料の修正と改善

1.乙が提供する技術資料が甲の実際の生産条件（例えば設計基準、材料、工芸装備など）に適合しない場合、乙は甲に技術資料の修正を助け、研修と技術サービス期間中に確認する責任がある。

2.契約の有効期限内と契約の規定の範囲内で、いずれかの当事者が契約製品に対して行ったいかなる改善と発展についても、無料で相手に提供するべきです。

第七章審査と検収

1.乙の技術資料の正確性と信頼性を検証するために、契約製品審査試験は乙の技術者が参加し、双方の人員は甲の工場で共同で行う。

審査方法は契約書の添付資料5による。

2.審査を経て、契約製品の性能が本契約書の付属品5の規定に符合する場合、即ち検収を通じて、双方が共同で契約製品の審査証書を四部締結し、それぞれ二部を持つ。

3.審査を経て、契約製品の技術性能が契約に規定された技術性能に達しない場合、双方は友好的な協議を通じて、原因を共同で研究し分析し、措置を取って欠陥を除去した後、第二次エネルギー評価を行う。

合格後、本章第2条の規定により、双方は審査証書を締結する。

4.第一次審査不合格は乙の責任で、第二次審査に参加する乙の技術者の費用及び欠陥品の交換と修復の費用は乙が負担する。

甲の責任に係わる場合、上記の費用は甲が負担する。

5.第二次審査を経ても検収できず、かつ乙の責任を負う場合、乙は有効な措置を講じ、欠陥を取り除き、第三次試験を実施し、費用は乙が負担する。

6.三回の審査を経て不合格になり、乙の責任に関わるなら、甲は契約を終了する権利があり、そして第8章第6条によって処理する。

甲の責任に係わるなら、双方は審査証書に署名するべきですが、乙は依然として甲の審査の成功を助ける義務があります。

第八章保証及びクレーム

1.乙は提供した技術資料は乙が使用する最新の技術資料であり、契約の有効期限内に甲に契約製品に関する改善と発展の技術資料を提供することを保証する。

2.乙は（添付ファイル2による）提供した技術資料が完全で、正確で、明確であり、適時に納品することを保証する。

3.乙が提供する技術資料が本章第2条の規定に合わない場合、乙は甲の書面通知を受け取ってから45日間以内に、欠けている技術資料または正確で明瞭な技術資料を無料で甲に郵送しなければならない。

4.乙が第12章第1条以外の原因で本契約に規定された期間内に添付資料2に記載された技術資料を交付できなかった場合、甲は書面で乙に通知するものとする。

乙が一週間以内に資料を納品できない場合、甲に違約金を支払うべきで、一週間遅延して第三章第一条価格の0.25%を支払う違約金の総額は第三章第一条価格の5%を超えてはいけない。

5.乙は甲に第8章第4条に規定された違約金を支払うと、乙が甲に技術資料を引き続き引き渡す責任を免除することができない。

6.第7章の規定により、乙の責任により、製品審査が三回不合格の場合、以下の方法で処理する。

①製品が不合格で甲が操業できなくなり、甲が契約終了を提出する場合、乙は甲がすでに支払ったお金の金額を年利×%の利息を加えて、甲に一括して返却しなければならない。

②製品が不合格の場合、一部の性能指標だけが契約の規定に達しない場合、甲はまだ生産を開始することができます。乙は以下の規定によって賠償金を支払うべきです。

第九章権利侵害と秘密保持

1.乙は本契約の規定により提供された技術の合法的所有者であることを保証し、甲に譲渡する権利を有する。

第三者による侵害の告発が発生した場合、乙は第三者と交渉し、これによって発生したすべての法律と経済責任を負うものとする。

2.甲は乙が提供した技術に対して秘密を守ることに同意する。

上記の技術内容の一部または全部が乙または第三者に公布され、かつ甲が既に公表された証拠を獲得した場合、甲は守秘義務を負わない。

3.契約終了後、甲はまだ乙の提供する技術を使用する権利があります。即ち、甲は契約製品を設計、製造、販売、輸出する権利があります。

第十章税金

1.本契約の履行により甲の国以外で発生した一切の税金は乙が負担する。

2.中国政府は『中華人民共和国国外企業所得税法』と『中華人民共和国個人所得税法』に基づき、乙に本契約の履行に関する一切の税金を課徴し、乙が支払う。

上記所得税は甲が本契約に規定された支払から差し引きし、乙の方向税務当局に代わって納付します。甲は乙に税務当局が発行した税金証書を提供します。

3.中国政府は現行の税法に基づいて甲に本契約の履行に関する各種税金を課徴し、甲により支払う。

第十一章仲裁

1.本契約の履行によって発生したまたは本契約に関連するあらゆる紛争は、双方が友好的な協議を通じて解決しなければならない。

協議がまだ合意に達しない場合は、仲裁解決に提出しなければならない。

2.鐘裁はスウェーデンのストックホルムにあり、ストックホルム商会仲裁院仲裁手続に従って仲裁を行う。

仲裁判断は終局判断であり、双方に拘束力がある。

仲裁費用は敗訴側が負担する。

5.仲裁過程において仲裁を行う部分を除き、契約は継続して実行しなければならない。

第十二章不可抗力

1.契約双方のいずれかの当事者は、戦争、深刻な水害、火災、台風、地震とその他双方が合意した不可抗力によるものである。

2.責任者は、不可抗力事故が発生した場合は、電送または電報で双方に通知し、14日間以内に航空書留で関係当局が発行した

3.不可抗力事故の継続時間が120日を超える場合、双方は友好的な協議を通じて、速やかに契約を継続する問題を解決しなければならない。

第十三章契約の効力の終了及びその他

1.本契約は双方の代表により年月日に締結される。

契約書の署名後、各当事者はそれぞれ本国の政府当局に承認を申請しなければならない。

最後の方の承認日を本契約の発効日とします。

双方は60日間以内に承認を得るように最善を尽くし、テレックスで相手に通知し、手紙で確認する。

契約締結日から6ヶ月以内の契約が発効しない場合、本契約は甲、乙双方に対して拘束力がない。

2.契約の発効日から計算して、本契約の有効期間は10年です。

3.本契約のいかなる終止は、双方の発生した債権と債務に影響しない。債務者は引き続き未払いを支払うべきである。

4.本契約書は中国語、英語で作成し、一式四部で、各文字はそれぞれ二部を保有する。

5.本契約書の添付ファイル1から添付ファイル7は本契約の不可分の構成部分であり、契約書の本文と同等の効力がある。

6.本契約の条項のいかなる修正と補充については、双方の代表が書面による文書に署名する必要があり、この文書は本契約の不可分の構成部分として、契約と同等の効力がある。

7.契約を実行するために発生した双方の間の通信はすべて英語で行われます。

正式の通知は書留郵便で送ります。

第十四章法定住所

甲：会社

住所:

テレックス:

電話番号:

乙：会社

住所:

テレックス:

電話番号: