劉研：オフショア登録会社は注意事項が必要です。

2011年5月20日

劉研：まず、創業国が私にこのような広大な創業者と会う機会を与えてくれてありがとうございます。私は10年前に楊浦創業から創業した創業者です。最初の仕事は復旦卒業後、復旦ソフトウェアをやっています。ネットワークの子会社です。不動産管理ソフトを作った後、自分でウェブサイトを設立しました。このウェブサイトは買収されました。その後、創業経験もあります。みんなと交流することが好きです。私が紹介してきたのです。

今日はオフライン登録について注意しなければならないことを言います。まず、皆さんに何か話したいです。

なぜ香港はオフショア会社に属していないですか？オフショア会社があります。

香港会社の場合、どのような状況に注意しますか？国内で会社を設立すれば、毎年の締め切りは6月30日です。もしある会社が年1万-10万元の罰金を科しなければ、香港の会社が期限を過ぎても申告しないなら、罰金を科することができます。最大で3480元です。もし期限を過ぎたら、香港の最高裁判所に罰金を科されるかもしれません。本当に実力のある会社は広告をしないと思います。本格的な投資代理機構は投資によって生存しています。広告ではなく、ネット上に多くの広告が現れています。

　　离岸公司可以做什么?如果要注册一个公司，首先要想，我为什么注册这家公司?我拿这家公司干什么?我遇到了什么问题?我们讲离岸公司的用途很多，比如是投资和并购的工具，如果拿美元基金，肯定要通过海外架构成立BVI公司，或者成立开曼公司，吸收投资，因为投资人的钱总归放到BVI公司或者开曼公司，放在香港公司，在国内成立外商企业.避税的问题，在BVI公司来说，他海外公司也可以起到很多合理避税的需要，比如说在香港很多人买楼，在香港买楼也是需要交很多税，但是很多香港人把他的房子，登记的户主不写个人的名字，先用个人的名字买一间楼，卖楼的时候把公司卖掉，在境外做股权转让就可以了，所以做到合理避税的安排，还有很多，如果你控制一个商标，如果持海外公司控制国内的一个商标，那么知识产权的收益，可以每年向这家企业提取一

固定された知的財産権の費用は、これが税回避の手配に言及し、知的財産権の抽出費用は7-8点で、国内で25%です。合理的に手配できます。

　　我们现在很多人做贸易的，用BVI公司来直接做贸易，做国际贸易，我觉得这种情况是不好的，开曼香港公司做可以的，用BVI公司做给他的客户和供应商没有安全感，做到了转移价格.转移价格是怎么样的?如果你是有一批货要销往到海外，你会和你的买主有一个价格，这个价格比如说100元，那么你事先约定，如果卖给中国公司出口，卖给外国人100元，实际上从工厂拿到的价格是80元，如果你不走海外公司路径，可能在中国交20元利润，交25％的税，是所得，如果你们转移价格贸易有收获怎么做?同样100元还是卖给外国人，但是这个卖法不是直接卖，通过香港公司或者BVI公司卖给外国人，卖价同样是100元，但是付款的时候，可能就是通过80元直接付给工厂了，或者是通过中国的贸易公司，20元，可以自己设定通过一个关连交易的方式，可以转移到他的定价，他也做到了

税金回避の手配、このような方式は国内の税務局が比較的に厳しいです。取引状況として、私はお勧めしません。もしみんなが貿易用のBVIを移転価格にするなら、このようなリスクが比較的大きいです。

　　还有BVI公司什么不能做?控制不动产，在中国肯定不能做，因为中国现在楼市调控10年还可以，现在不允许外国投资的公司直接控制不动产，但是允许外商投资的公司在中国设立的公司，可以买楼，而且买楼的目的是仅限于商用和自用，不可以出售的.这是离岸公司很重要的一块，如果大家有好的点子好的想法，想拿一笔钱，如果我们做内资公司拿到风险投资钱，架构比较简单，但是如果是海外架构，因为公司当初制度设计的时候，就是有很多文章可以做，比如说海外公司离岸公司有显著的特点，无须验资，我们国内因为是中国这边，属于大陆法旗下的国家，注册公司都要先经过验资，公司注册才能成立，比如说中国的台湾、德国、意大利，还有荷兰，都需要注册成本验资之后才可以把公司成立的，而且离岸公司，注册好了之后可以发行股票的，就是一个股份制

会社はこちらの株式会社に要求がありますので、二つの株主は国内で最低2人の半人を超えてはいけません。

　　我们看投资的时候，会经常看到普通股和优先股，这个就是华尔街金融的工具，他们在拿投资的时候经常用到的，所以我可能要重点讲，离岸公司的设计，普通股和优先股的设计.什么叫普通股?普通股是指公司在经营管理和盈利，以及财产分配上享有普遍权利的一种股份，代表满足所有债权偿付要求及优先股东收益，与求偿权或对企业有剩余财产的基本权，是一种股票形式，发行量最大最重要的股票，现在上海和深圳的证券交易所交易的股票都是普通股，只要是上市的公司，如果投资商优先股转化为普通股才可以上市.优先股是什么?优先股是相对普通股而言，主要旨在利润分配及财产分配权上，优先于普通股，有一种优先的权利，比如说可以是通过制度的设置，可以在一些转股优先购买权或者优先购卖权，还有可转换的优先股，这就是在你和投资商签订投资协

この条件がこの条件を満たすときに、優先株を普通株式に転換する手続きを開始します。これを使ってあなたの会社の管理層をコントロールしてもいいです。或いは投資者をコントロールしてもいいです。ここは普通の成分に対してちょっと正しいです。オフショア会社の資金調達能力が比較的強いです。株式を通じて融資しないなら、債券を通じて、もし誰かがあなたが勇気を買って発行したら、転換できる債券は社債を買います。投資の上で運用する技巧、もし1家の内資会社の手配の上でこのように多いことがないならば。

　　接下来我讲一下，成立离岸公司海外公司基本常见的几个问题，第一个什么是现成公司?就是空壳公司，是预先注册好的公司，但是这些公司是没有董事和股东的，只是发起人，买了一股，像这种公司空壳公司也就是现成公司，常常具有以下特点，没有委任董事和股东，对这个公司来说你们不用担心会存在和人家签订合同的情况，因为就是注册出来，其他什么都没有，工商、法律文件都没有，当你需要这家公司引资的时候，从发起人那边转过来，如果买一家空壳公司，如果时间比较着急的，这个方法还是比较安全的.我们说一下离岸公司里面的注册资本，一般来说BVI公司法定的最低的注册资本是50000美金，但是这50000美金可能允许，我只认购一股，有点相当于我们公司有一个注册成本10万，实收资本是30000万，就是你公司认购的，花钱去买的，我公司注册好了之后

登録資本金は50000ドルです。これは空いている何もないです。会社が設立したらどうすればいいですか？株主は1ドルで株式を買う必要があります。もし1株の会社が株式を発行したら、投資者として1ドルで株の株を買いました。50000ドルの責任を負うのではなく、出資会社に対して有限責任を負うのは1ドルドルです。国内の株式会社と違って、登録コストは10万元です。無期限に何年後に資本金が所定の位置につくと言って、後の4999株は後の投資者に売って、彼を使って投資のを吸収しにきます。

　　还有一个可能很多人会问，如果境外成立中国居民到海外成立公司，是否需要经过中国公司的批准?很多人会搞错，我到国外设公司和到国外投资一家公司是两码事，因为国外去注册一家公司，并没有说让你把你的资产或者你的资金转移到海外，因为成立公司融资渠道很多，一般债券，可以转卖股票，不一定借款，如果你到国外投资一家公司，我们中国要经过审批的，中国境内企业赴海外投资，因为我们涉及到外汇管制，把人民币转换为对价的美金，一定经过中国批准，前几年300万美金以下要经过外汇管理部门的批准，超过到中央批了.如果我们去海外成立一家公司，如果做贸易或者做别的安排，如果注册商标，我拿海外公司去海外公司成立一家公司，我用这家公司控制了中国的商标，这个动作不需要经过中国政府的批准，因为没有投资行为，只是注册一下，没

財産を海外に移転しました。中国国内の住民は海外に融資してから、城に戻って投資します。外国為替管理部門の承認が必要です。そうしないと最後の効果は最後に会社が上場しました。お金は戻って来られません。出て行く前に記録を経ていませんので、こちらで最大で決済します。毎年5万ドルです。この場合、リスク投資を受けると、リスク投資商会はこの状況は中国政府の登録を経ます。

　　还有我们讲司法管辖区，开曼都是司法管辖区，都有相应的公司法调整的，可以在那里成立公司，如果说科技型的企业，大家了解两块可以了，了解一个BVI和一个香港公司，还有开曼公司，因为上市公司巴拿马太多了，不希望大家研究这些方面的问题.我觉得最后一点给大家讲一下，大家经常说的新浪架构，就是我们通过海外公司，BVI这条线画过去，上面是国外，下面是国内，一家外国公司在中国境内登记了企业，WFOE，BVI上面可能还有公司，这上面是海外的，为什么这里有中国的中资公司?在新浪2000年上市的时候要解决法律问题，因为我们信息产业部要求互联网企业提供互联网信息服务，必须办理ICP经营许可证，目前中国的法律还不允许一家外国的公司，拥有ICP许可证，必须用全内资投资公司取得ICP许可证，这家公司主要做运营做收入，然后和他签一个协议，

この会社の収入を全部100%この会社にコントロールしています。ここにはコントロール協議がありますが、どうやって手配しますか？もしこの契約書に書いてある5%の営業税をうまく納めないと免税できます。この会社は利益があったら、これらのレポートは上に反映されています。

　　接下来讲一下现在前不久纳斯达克上市的世纪家园，运用了大量的BVI公司、开曼公司、香港公司.这个是世纪家园上市的架构图，这家公司是法门投资，是他们世纪家园的董事主席控股的，这个上面是一家BVI公司，看不到股东是谁?因为BVI有股东匿名的特点，这家公司是贡海燕控制的，这是公众的，家园国际在开曼群岛成立的，这家公司公开募股成立的，大概8、9000万美金.中间有100％控股开曼下面英属维尔京群岛公司.他和中央财政部签避免双重赋税的条约，有一个DDT，避免双重赋税，如果说一个境外投资者，如果英属维尔京群岛中国没有大使馆，如果做公正认证通过英国大使馆认证，如果通过BVI公司控股WFOE后果很严重.我们国内外商投资企业适用的所得税是25，股东BVI公司100％控制，如果说一家公司业绩多好，有利润归回投资方国家的，这家BVI公司和中国政府没

署名の条件があります。25%の所得税を払った後、送金の前の秒にもう1枚の書類を持って、20%の税金を納めなければなりません。私達の国内資本会社は何人かの株主がいます。企業所得税を納めた後、個人に分けて現金をもらう時に20%の所得税を納めます。もしBVI会社と外資投資企業と中国政府はDDTに署名していないなら、多くの税金が発生します。私達は25%の税金を払っています。最低20%は課税されません。

　　大家成立内资公司的情况还是要找一个比较好的孵化器，比如说杨浦创业挺好，他会给企业比较好的营业税、所得税的优惠政策，我们上海花千树信息科技有限公司也是注册杨浦，应该是杨浦的纳税大户，但是他们通过特殊方式，这边花千树和WFOE通过控制股东协议，可以控制免税.我跟大家讲一下为什么可以不交税?我们利润是等于收入减成本减费用，收入就是主营业务收入，成本就是外资公司给内资提供技术服务，这里很重要的，你通过一个所谓的关连交易，外资公司给内资公司提供技术服务之后，他提供技术服务了就会取得收入，这个东西一般来说如果是软件企业申请到软件企业，做软件工程，提供技术服务，备案一下15％营业税可以减免，内资公司下面只交15％营业税，利润等于零，因为它的收入减去成本，成本没有了，多少收入就是多少成本，比如世纪

家の1.2億円の収入は、5.5%の営業税を払った後、コストも同じように調整できます。1.2億円のコストに調整できます。世紀家のウェブサイトはIT部門のサポートが必要です。外資系投資企業が技術サービスを提供してくれます。サーバーの帯域幅のサポートをしてくれます。だから、毎年1.2億円の費用を払って、その外資系会社は利益があります。