M&Aのデューデリジェンスにおける財務的罠

　　いろいろな原因で、企業買収のデューデリジェンスステージは様々な“落とし穴」をクリックします。

　旧政新規相容れない

30年の急速な発展を経て、中国市場で活躍している企業は多種多様で、背景と発展の軌跡を持っています。この30年、まさに中国の立法の大発展の30年で、多くの経済発展と関連している法律法規はないから、初級から完備まで、中国で発展しているすべての企業にますます規範化された競争プラットフォームを提供して、社会経済の良性を確保して秩序よく迅速に発展します。

法規の政策は1歩1歩所定の位置につくので、しかし企業は法規が所定の位置につく後でやっと現れるのではありません。企業は新しい政策法規を導入した後、既存の運営に対して必要な調整をして、企業の最大利益に合うようにしなければなりません。そこで複雑な問題が発生しました。第一に、すべての既存の操作が順調に調整できるわけではありません。第二に、すべての企業がすべての法律法規を理解しているわけではありません。

第一の状況については、調整が容易ではない旧企業制度が、継続的に行われることが多い。これらの古い制度は新法規の制約を受けず、英語では通称「グランド・ファザリング」と呼ばれています。Grand fatheringを楽しむ人やこととGrand fatheringを享受しない人やことは、この事実上の二重基準であり、自然に問題を複雑にしてしまう。Grand fatheringは普通は本当に問題を解決することができなくて、問題に対する一時的な措置だけです。Grand fathering問題は通常時間の経過とともに自然消滅する。

第二の場合、企業にとってはもっと難しいです。いかなる企業もすべての法律法規を把握し、特に法律法規が迅速で大量に導入された状況下で確保することができない。多くの企業は方策決定をする時、よくこの決定が企業全体に対する影響をよく知らないで、特に長期の影響；更に多くの今日見たところ正しい決定、明日の政策法規が変わる時、すでに時宜に合わないかもしれません。

　人材激励に地雷がある

今は多くの企業が人材を求め、人材の激励と保留に知恵を絞っています。

一人の老総経理は五名の基幹に口頭で承諾しました。彼らが会社で5年以上働いたら、会社は一人に一セットで100万元の住宅を奨励します。この口頭承諾はいかなる報告書にも現れません。今回の買収はその後成功しなかったが、もしそれが成功したとしても、この口頭約束はデューデリジェンスの時に発見されなかったなら、双方の取引が成功した数年後に、ある基幹が企業に「当然」不動産を実現するように要求する場面が出てくる可能性が高い。

このような状況が現れた原因は、企業の社長たちが似たような「人材を保留する」計画を打ち出した時、企業の財務に対する長期的な影響をあまり考慮しないからです。例えば、人事部の王部長は企業の社長を見つけて、在職している200人の社員に毎月100元の住宅手当を申請します。この企業の利益はとてもいいです。従業員の月平均給料は5000元で、毎月2万元増えて、一年で24万元になります。確かに多くないです。30万円をあげても大丈夫だと思っています。6万元を超えると、退職した社員10人に毎月500元の退職手当が支給されます。

総経理はこのようにしていますが、実際の目的は何万元もないです。従業員が安心して働いて、凝集力が増えて、企業の発展がもっと良くなります。{pageubreak}

しかし、彼はこの行動の長期的な財務影響を無視しました。これは現在多くの企業の社長の「通病」です。中国の会計準則は2007年に国際通行の準則を受け入れ始め、企業に対して貸借対照表と損益計算書の中で従業員の長期福祉の負債、つまりその精算負債額を開示するように要求しています。

退職社員に与えられた6万元が会社の貸借対照表に反映されている数字は1000万元の債務かもしれないということを知っていたら、彼はそんなにスマートに同意しますか？6万元から1000万元までは人騒がせではなく、まさに私が完成したばかりの一つの目的の真実な物語です。

この合併案は最終的に順調に実施されましたが、この従業員の住宅手当の一部の条項は双方が署名する前に必要な修正を行いました。これはみんな大喜びの結果ですが、もし精算アドバイザーがこの福祉を発見しなかったら？

多くのハイテク企業が中堅社員を留保する手段は通常、様々な社員が持ち株する計画である。

2008年2月、中国北方最大の乳製品会社の業績予報が発表された。株式インセンティブ計画の実施により、会計基準の関連規定に基づき、持分計算ツールの当期に原価費用を確認しなければならない。同社は2007年の純利益に損失が生じ、2006年の純利益はまだ3.45億元ある。

2008年3月7日、「新聞晨報」は中国南部の大手製薬会社に対し、「新会計準則に基づいて会社の株式インセンティブ費用を処理するため、株式インセンティブの実施によって、会社の2007年の純利益は約5000万元の損失が発生する」と報じた。

ここでは、長期的な歴史的な問題を残していません。企業の社長が立派に退職した後の長期的な福祉もなく、完全に新企業が在職者に与えた新しい福祉です。

各M&Aプロジェクトはデューデリジェンスを行いますが、デューデリジェンスはすべて人力資源を含みます。もし人的資源の調査報告が従業員の人数、階層構造、給与総額と年度総コストだけを教えてくれれば、中国のこの市場で十中八九調査員はまだ何かを落としていますか？